斯莱克:江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司

发布时间: 2022-06-13 07:57:20 来源:leyu乐鱼平台 作者:leyu乐鱼官网

  江苏立泰律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司(以下简称“斯莱克”、“发行人”或“公司”)委托,担任发行人 2022年度创业板向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件、监管规则的规定,本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师已于2022年3月25日出具了《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《江苏立泰律师事务所关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

  根据深圳证券交易所于2022年4月8日出具的审核函〔2022〕020070号《关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)的要求,本所律师现就涉及《审核问询函》的有关问题进行了补充核查和验证,同时针对发行人自2021年10月1日至2022年3月期间的财务报告、新增及影响本次发行的事项,就发行人本次发行股票过程中涉及的问题,出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充,并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的部分。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明外,与本所已经出具的前述法律文件中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明,适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外,本所律师对发行人本次发行、上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。

  本补充法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见,并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证。

  本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、执业规范和勤勉尽责精神,发表补充法律意见如下:

  本次募投项目包括苏州铝瓶高速自动化生产线制造项目(以下简称项目一)、常州电池壳生产项目(以下简称项目二)、泰安设备产线基地建设项目(以下简称项目三)、海南高端装备制造及研发中心项目(以下简称项目四)。项目一的主要产品是铝瓶高速自动化生产线,项目三、项目四是对现有主营业务生产规模的扩大。项目二将形成年产11,592.00万只新能源汽车方形电池壳的生产能力,盈利预测毛利率为25.91%,建设期第三年营业收入60,278.4万元,该项目尚未取得环评批复。公司自2021年12月以来,正在推进收购东莞阿李的新能源汽车电池壳相关业务。2021年1-9月,发行人电池壳业务收入5,870.85万元,毛利率为6.97%。项目四主要实施内容包括厂房建设,拟新建建筑面积8,549.28平方米,用地性质为研发混工业用地。发行人2020年向特定对象发行可转换债券,使用募集资金27,160万元用于易拉罐、盖及电池壳生产线项目。

  请发行人补充说明:(1)用简明扼要的语言说明募投项目的具体内容,并结合公司目前易拉盖、易拉罐生产设备的性能指标及产能,说明发行人现有产品、前募与本次募投项目目标产品的区别,属于产能扩张还是新增产品种类,本次募投项目与前募是否存在重复建设的情况,在前募基础上进一步新增产能的必要性;(2)电池壳项目的环评批复办理进展,项目一、项目三、项目四无需办理环评批复的依据,确认无需办理环评手续的机关是否为有权机关,各募投项目是否需取得节能审查意见,若是,说明取得情况;(3)结合公司现有产能、产量、在建产能、产品的目标客户、市场容量情况、在手订单等,说明本次募投各项目新增产能规模的合理性及消化措施;(4)结合公司在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况,募投项目收益情况的测算过程、测算依据,包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等,分析募投项目效益测算的合理性及谨慎性;(5)量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响;(6)结合公司实际经营情况,说明项目四建设厂房的必要性和合理性,是否符合土地规划用途,是否属于变相投资房地产情形。

  请保荐人核查并发表明确意见,会计师核查(4)(5)并发表明确意见,发行人律师核查(6)并发表明确意见。

  1、查阅发行人本次发行的预案、可行性分析报告等文件,包括募投项目实施的可行性、必要性等内容;

  3、查询了海口国家高新区管委会《关于提供美安科技新城B0419-1地块规划条件的函》,确认相关地块的规划用途。

  海南高端装备制造及研发中心项目具体包括高端装备制造中心和高端装备研发中心两个子项目,其中高端装备制造中心项目拟新建厂房。随着金属包装生产设备需求的快速增长,公司近年产能利用率较高,产能瓶颈日益成为限制公司发展的制约因素。本次计划建设的海南高端装备制造及研发中心项目将承担一部分关键部件生产职能,项目建成后将形成年产电磁加热烘干线套、专用缩颈机5套、检测系统10套的生产能力。本项目的实施,将帮助公司缓解产能不足问题,提高关键部件的自主供应能力,提升公司对客户需求的响应速度。

  该募投项目实施地选址在海南,主要是考虑到海南省及海口市近年来持续加大深化改革开放与开放创新发展的力度,陆续出台了相关的支持政策。科技部办公厅和海南省人民政府办公厅关于印发的《海南开放创新合作机制》的通知(国科办区〔2020〕105号)是重要的纲领性文件,提出要发挥海南在创新创业、国际合作、科技金融、人才引进等方面政策优势,推进建设国际离岸创新创业先行区、国际科技合作试验区、外国人来琼工作管理服务引领区等方面的目标。此外,省市两级发展规划也提出了培育智能装备等高新技术产业,提高科研投入,促进科技创新的目标。

  公司专注于金属精密成型技术,所生产的易拉盖、易拉罐高速自动化生产线属于高端智能成套装备,拥有突出的全球竞争优势,海外销售在公司总体收入中占有相当的比重。因此,公司本次在海南建设高端装备制造及研发中心,一方面是为了积极响应推动海南创新发展的国家政策,另一方面也寄希望于海南良好的产业配套和研发环境,随着越来越多的优秀企业的进驻和聚集,逐步探索海南离岸中心的国际科技合作、人才引进政策等方面的制度优势与公司现有经营模式之间的最优结合方式。

  公司自2014年上市以来,逐步发展壮大,目前共有34家全资或控股子公司分布在国内多个省市与海外多个国家和地区。海南募投项目建设完成后,将纳入公司现有的组织架构中运行,承担部分关键部件的生产职能,并专注于智能检测技术设备、数字化模具设计、人工智能技术的研究开发。公司拥有成熟的采购、生产、销售以及研发方面的内控制度和管理体系,能够确保对海南及其他子公司的有效管控。公司已在募集说明书中对本募投项目的必要性和合理性进行了审慎分析论证,详见募集说明书“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目具体情况”之“(四)海南高端装备制造及研发中心项目”的有关内容。

  海南斯莱克已通过招拍挂程序取得募投建设项目用地,根据海口国家高新区管委会《关于提供美安科技新城B0419-1地块规划条件的函》,海南斯莱克拟使用的募投项目用地规划的用地性质为“教育科研/工业用地(A35/M1)”,地块分配比例为“用地比例采取弹性管控,A35用地占60%,一类工业用地占比40%。”根据琼(2021)海口市不动产权第0471467号不动产权证书,海南斯莱克实际取得的土地坐落海口市美安科技新城 B0419-1地块,用途为“科研用地(A35)60%、工业用地40%”,与土地规划文件一致。

  根据《海南省外商投资项目备案证明》(项目代码-04-01-772291),本募投项目的建设内容为“本项目拟利用土地面积13,358.61平方米,新建建筑面积拟定14,560.49平方米,其中,研发中心区域占地面积8,014.95平方米,总建筑面积6,011.21平方米,高端装备制造中心区域占地面积5,343.30平方米,总建筑面积8549.28平方米。”因此,高端装备研发中心项目拟新建研发中心大楼,主要用于研发,规划总占地面积约8,014.95平方米,占总规划用地面积的比例为60%,符合土地规划用途;高端装备制造中心项目拟新建厂房,主要用于生产,规划总占地面积约5,343.30平方米,占总规划用地面积的比例为40%,符合土地规划用途。

  根据发行人说明,本项目建成后均全部为公司自用,发行人与海口国家高新区管委会签订的《苏州斯莱克高端装备制造及研发中心项目进入海口国家高新技术产业开发区投资合同书》亦约定:公司未经海口国家高新区管委会批准,不得以转让或者股权变更等方式变相转让土地;若公司将地上建筑物擅自出售或变相出售给其他主体,海口国家高新区管委会有权责令公司收回并承担全部责任。

  综上,海南高端装备制造及研发中心项目建设符合土地规划用途,项目建成后全部为发行人自用,不属于变相投资房地产情形。

  海南高端装备制造及研发中心项目建设厂房具有必要性和合理性;项目建设符合土地规划用途,项目建成后全部为发行人自用,不属于变相投资房地产的情形。

  报告期内,发行人受到多次行政处罚,但申报材料仅列示了公司及境内控股子公司受到的行政处罚情况。2021年8月12日,苏州西斯派克检测科技有限公司(以下简称西斯派克)因专利侵权纠纷对发行人控股子公司山东明佳科技有限公司(以下简称山东明佳)提起诉讼。

  请发行人补充说明:(1)列示报告期内发行人及境内外控股子公司受到的全部行政处罚,并说明相关处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定;(2)山东明佳与西斯派克相关诉讼目前的进展情况,分析相关诉讼事项及诉讼结果对发行人经营业绩的具体影响。

  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见,会计师对(2)核查并发表明确意见。

  1、查阅相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、证明文件等,核查发行人及其子公司对相关处罚的整改情况;查阅相关法律法规,分析发行人受到的行政处罚性质及违法程度;

  2、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站,确认发行人行政处罚披露的完整性;

  3、查阅并取得了发行人对行政处罚情况的说明,了解行政处罚的具体情况及行政处罚对公司的影响;

  6、访谈了山东明佳诉讼代理律师,了解相关未决诉讼的进展、应诉策略和判决结果的影响;

  7、查阅了山东明佳涉诉专利相关产品的应用情况、销售明细和在手订单情况,测算对经营业绩的影响。

  (一)列示报告期内发行人及境内外控股子公司受到的全部行政处罚,并说明相关处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定

  序号 处罚相对人 行政处罚作出机关/处罚事由及内容 处罚作出时间 整改措施及其有效性 是否构成重大违法违规行为

  1 白城江鼎(注1) 国家税务总局白城市洮北区税务局:未按照规定期限办理纳税申报而被处以200元罚款 2019年8月14日 已进行补申报并要求公司人员提升合规纳税的意识,已加强专业培训和税务工作复核。 通过多级复核,有助于申报材料质量的把控。通过明确对责任人的责任划分 和制定相应的惩罚措施,提高相关人员对工作的重视程度。 否,白城江鼎的税务处罚系由于该公司未按照规定期限办理纳税申报,并不存在偷税、漏税的情形,该笔税务处罚适用简易程序,处罚金额较小,本次处罚不构成重大违法违规 行为。

  2 斯莱克 苏州市公安消防支队吴中区大队:2020年1月15日,因3号厂房防火间距被占用被处以罚款5,000元 2020年3月12日 调整防火间距;加强有关人员对于消防法律法规的学习,提升消防守法意识。通过调整防火间距,消除了消防隐患。组织相关人员深入学习消防法规知识,避免此种情况再次发生。 否,2021年7月1日,苏州市吴中区消防救援大队出具《证明》,斯莱克在2018年1月1日至2021年6月30日期间不存在重大违法违规行为;2022年 4月24日,苏州市吴中区消防救援大队出具《情况说明》,斯莱克在2021年6月30日至2022年4月24日期间无行政处罚记录。

  3 斯莱克 苏州市公安消防支队吴中区大队:2020年1月15日,泵房消火栓控制柜无法放在自动状态,消防设施未保持完好有效被处以罚款5,000元 2020年3月24日 整修防火栓控制柜;加强有关人员对于消防法律法规的学习,提升消防守法意识。 通过整修防火栓控制柜,消除了消防隐患。组织相关人员深入学习消防法规知识,避免此种情况再次发生。

  4 斯莱克 中华人民共和国苏州海关:因商品数量及HS编码申报与实际不符,被处以罚款1,000元 2019年8月1日 加强对相关工作人员的业务培训和对报关及海关监管相关流程的学习;督促其严格按照相关规定开展业务;加强对业务执行过程的流程管理,填写报关单后增加了数据复核程序。 通过多级复核,有助于申报材料质量的把控。通过明确对责任人的责任划分和制定相应的惩罚措施,提高相关人员对工作的重视程度。 否,《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条及第三条分别对简单案件释义及适用范围作出规定。《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》(国务院令第四百二十号)第十五条列示了五种处罚种类。斯莱克该笔被处以 1,000元的罚款处罚系适用较低标准的罚款金额,不构成情节严重的重大违法违规行为。

  5 斯莱克 因申报数量、计量单位及商品名称等与实际不一致,影响海关统计的准确性,被海关被处以4笔1,000元的处罚 2019年5月9日;2019年6月26日;2019年7月23日;2019年8月7日 加强对相关工作人员的业务培训和对报关及海关监管相关流程的学习;督促其严格按照相关规定开展业务;加强对业务执行过程的流程管理,填写报关单后增加了数据复核程序。 通过多级复核,有助于申报材料质量的把控。通过明确对责任人的责任划分和制定相应的惩罚措施,提高相关人员对工作的重视程度。 否,《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条及第三条分别对简单案件释义及适用范围作出规定。《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》(国务院令第四百二十号)第十五条列示了五种处罚种类。斯莱克几笔被处以 1,000元的罚款处罚系适用较低标准的罚款金额,不构成情节严重的重大违法违规行为。

  6 山东明佳(注2) 泰安市公安消防支队岱岳区大队:2019年5月14日,消防设施设置不符合标准,违反《消防法》第十六条第一款第二项规定,被处以罚款40,000元 2019年5月14日 室外设置了消防栓、室内加设了灭火毯、厨房与其他区域进行了防火分隔;加强有关人员对于消防法律法规的学习,提升消防守法意识。 配备了消防设施。组织相关人员深入学习消防法规知识,避免此种情况再次发生。 否,根据《中华人民共和国消防法(2008修订)》“第六十条 单位违反本法规定,有下列行为之一的,责令改正,处五千元以上五万元以下罚款:(一)消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准,或者未保持完好有效的”。山东明佳该项处罚并非顶格处罚,公司对上述行政处罚决定已履行完毕并对相关行为予以及时纠正,未造成环境污染、火灾或人员伤亡等不良后果,2022年4月25日,泰安市岱岳区消防救援大队出具《证明》,“本单位对上述违法行为按照一般情节予以处罚,该违法行为不构成重大违法违规行为。”

  注1:白城江鼎,即白城市中金江鼎光伏电力发展有限公司。发行人通过苏州斯莱克光伏电力有限公司(斯莱克持股98.33%)间接持有该公司100%的股权。白城江鼎目前主要从事光伏发电业务;

  注2:山东明佳,即山东明佳科技有限公司。发行人直接持有该公司76.46%的股权,为该公司的控股股东。山东明佳目前主要从事智能检测设备的生产和销售业务。

  根据香港唐楚彦律师事务所出具的法律意见书,截至2022年3月31日,发行人香港控股子公司斯莱克国际不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚(包括但不限于海关处罚),不存在任何重大违法行为,亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚(包括但不限于海关处罚)。

  根据美国Young Basile律师事务所出具的法律意见书、发行人出具的相关说明、发行人控股股东科莱思及实际控制人安旭出具的相关承诺函、以及美国子公司唯一董事张琦出具的相关承诺函,报告期内发行人控股子公司斯莱克美国、OKL和SPE存续良好,没有诉讼记录,经营符合当地法律法规,且已申报企业公司收入所得税、没有拖欠任何美国联邦或州税。

  根据意大利KPMG2022年4月27日出具的税务和法律状态书,发行人意大利控股子公司Corima没有受到意大利政府的任何行政处罚;Corima合法成立并有效存续,不属于司法破产和重组程序的对象,不存在任何法律纠纷。

  根据发行人说明,报告期内,公司全部6家境外控股子公司斯莱克国际、SLAC USA、OKL、SPE、Intercan和Corima不存在受到当地主管部门行政处罚的情形。

  公司控股股东科莱思有限公司、实际控制人安旭已于2022年4月7日出具《承诺函》:

  “公司及合并范围子公司2019年至今的行政处罚情况已在《募集说明书》中详细披露。2019年至今,若公司及合并范围子公司存在其他未披露的因违法工商、公积金管理、社保、税务、自然资源和规划、住建、应急管理、海关、消防、环保等管理部门的相关规定而受到处罚的事项,本公司/人将无条件承担全部罚金或给予全额补偿。”

  综上,除上述情形外,公司及境内外控股子公司报告期内不存在其他被有关主管部门处罚的情形。发行人在报告期内所受到的行政处罚金额较小,5,000.00元及以上的行政处罚均取得了有权机关出具的不属于重大行政处罚的证明,上述处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,对发行人生产经营不存在重大不利影响,相关事项不会构成本次发行的实质性障碍,本次发行符合《注册办法》第十一条的规定。

  (二)山东明佳与西斯派克相关诉讼目前的进展情况,分析相关诉讼事项及诉讼结果对发行人经营业绩的具体影响

  2021年8月12日,苏州西斯派克检测科技有限公司(以下简称“西斯派克”)因专利侵权纠纷对秦皇岛中德实业有限公司(以下简称“中德实业”)、山东明佳及嘉士伯啤酒(安徽)有限公司(以下简称“嘉士伯啤酒”)向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼,请求:(1)中德实业、山东明佳立即停止侵害专利号为9.2,名称为“一种基于视觉的在线定位系统”的发明专利的行为,具体为停止生产、销售、许诺销售被诉侵权产品,销毁库存被诉侵权产品及半成品;(2)嘉士伯啤酒立即停止侵害专利号为9.2,名称为“一种基于视觉的在线定位系统”的发明专利的行为,具体为停止使用被诉侵权产品;(3)中德实业、山东明佳共同赔偿原告经济损失人民币500万元,并支付惩罚性赔偿人民币500万元;(4)嘉士伯啤酒赔偿原告为制止侵权行为所支付的合理费用人民币10万元;(5)三被告承担本案诉讼费用。西斯派克认为山东明佳于2019年2月27日申请的名为“一种高速高精度视觉定位系统与方法”的发明专利,与其2017年6月24日申请的名为“一种基于视觉的在线定位系统”专利高度相似,且山东明佳利用该专利生产产品对外销售,属于对其专利权的侵犯,要求承担共同赔偿责任。

  2022年1月6日,西斯派克与法院人员在嘉士伯啤酒完成了对本案侵权证据的保全,对相关设备及目录进行了拍摄。

  根据山东明佳代理律师说明,山东明佳的产品在软硬件系统等方面均和西斯派克的竞品存在显著差异,同时西斯派克的专利并不具有新颖性,且该专利中的具体定位方法与山东明佳的上述专利存在显著差异。因此,山东明佳认为,其并不存在对西斯派克的专利侵权行为。

  2022年1月10日,山东明佳代理律师向国家知识产权局提起关于西斯派克持有的“一种基于视觉的在线定位系统”发明专利的专利无效宣告请求,并于2022年3月30日收到国家知识产权局发送的无效宣告请求受理通知书以及无效宣告程序予以优先审查通知书,对涉案专利已正式启动专利有效性审查,并进入优先审查程序。根据优先审查规定,对涉案专利的审查将于五个月之内作出决定。

  因国家知识产权局对上述专利无效宣告事项的审理直接影响本案的审理,山东明佳代理律师于2022年1月16日向安徽省高级人民法院提交了《中止审理申请书》,申请中止专利侵权案件的审理。同案被告中德实业提出《管辖权异议申请书》,认为安徽省高级人民法院对该专利侵权案件无管辖权,申请将该案移送秦皇岛市中级人民法院审理。2022年3月2日,安徽省高级人民法院出具《民事裁定书》,驳回了中德实业的管辖权异议申请。

  截至本补充法律意见书出具日,山东明佳的中止审理申请未得到回复,本案尚在审理中。

  本案原告西斯派克主张山东明佳生产的视觉定位系统侵犯了其持有的“一种基于视觉的在线定位系统”发明专利。经山东明佳代理律师调查和山东明佳自

  查,山东明佳生产前述产品,系运用山东明佳所持有的名为“一种高速高精度视觉定位系统与方法”发明专利。山东明佳产品的相关技术与原告产品存在显著差异,主要为:

  山东明佳产品的核心元件光源和光源控制器均为定制产品,为常年使用的硬件配置,与西斯派克竞品使用的硬件的品牌和型号均不相同。

  山东明佳产品使用软件系统为自主研发产品,该软件系统为山东明佳成立伊始即独立研发并不断完善形成的独特软件体系,已在山东明佳全系列产品中广泛使用,该软件系统的存续时间远长于西斯派克企业存续时间。

  相关产品的内核算法是公司在自主软件架构下自主研发编写的,山东明佳掌握全部源代码,其原理、参数及调试方法与西斯派克竞品均不相同。

  西斯派克产品涉及的“一种基于视觉的在线定位系统”发明专利申请于 2017年6月,但类似技术和产品早于该时间已存在并在国内得到应用,所以该专利不具有新颖性。

  因此,根据山东明佳代理律师调查和山东明佳的说明,山东明佳的产品使用的技术与西斯派克显著不同,且西斯派克持有的发明专利不具有新颖性,山东明佳的产品未侵犯西斯派克的知识产权。

  由上表可见,报告期内山东明佳营业收入占发行人营业收入的比重较小,本案涉诉产品为山东明佳生产的定位系统,未在公司及除山东明佳之外的其他子公司生产、销售,对发行人营业收入的影响较小,不属于发行人的主要产品。

  山东明佳涉诉产品自2017年开始销售,产品销售期间山东明佳的经营业绩如下:

  截至报告期末,相关产品实现的收入总计522.12万元,其中2021年实现销售额185.00万元,占山东明佳2021年营业收入的比例为6.77%。因西斯派克起诉由山东明佳和中德实业共同承担最高1,000.00万元的赔偿责任,若本案最终判决出现不利结果,在中德实业无法履行共同赔偿责任的情况下,山东明佳最高需支付1,000.00万元赔偿,占发行人2021年净利润的比例为10.85%。

  综上,若本案最终判决出现不利结果,对山东明佳的经营业绩将造成一定影响,对发行人的经营业绩造成的影响较小,不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响,不构成本次发行的实质性障碍。

  1、发行人在报告期内所受到的行政处罚金额较小,5,000.00元及以上的行政处罚均取得了有权机关出具的不属于重大行政处罚的证明,相关行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,对发行人生产经营不存在重大不利影响,相关事项不会构成本次发行的实质性障碍,本次发行符合《注册办法》第十一条的规定;

  2、山东明佳与西斯派克的诉讼仍在审理中;若本案判决出现不利结果,对山东明佳的经营业绩将造成一定影响,对发行人的经营业绩造成的影响较小,该起诉讼不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响,不构成本次发行的实质性障碍。

  截至2021年9月末,发行人长期股权投资为2,234.15万元,发行人实施或拟实施的对外投资包括苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限合伙)(以下简称鸿金莱华)、诸暨乔贝卓烨创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称乔贝卓烨)、朴信淡水2号私募创业投资基金(以下简称朴信淡水)、陕西航泰电气股份有限公司(以下简称航泰电气)、共青城诺达股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称共青城诺达)。发行人认为共青城诺达不属于财务性投资。发行人共认缴鸿金莱华出资额4,000万元,实缴2,250万元,但仅从本次募集资金中扣除部分实缴金额1,250万元。

  请发行人补充说明:(1)自本次发行相关董事会前六个月至今,公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况,并结合公司主营业务,披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》)有关财务性投资和类金融业务的要求;(2)截至目前,鸿金莱华、乔贝卓烨和共青城诺达的出资结构与合伙协议的主要内容,包括但不限于投资范围、投资金额及违约责任等,航泰电气的股权结构,发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划;(3)共青城诺达的投资标的与公司目前阶段主营业务的具体协同关系,是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资,及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况。发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《审核问答》的相关规定;(4)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  2、检索中华人民共和国住房和城乡建设部政务服务网站(),确认公司及子公司未持有房地产开发企业资质;

  3、查阅了公司及子公司房产、土地的不动产权利证书、公司报告期内财务报告,确认是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,确认是否存在房地产开发业务相关收入;

  (一)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等

  根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019年修正)》第三十条之规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例(2020年11月修订)》第二条之规定,“房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司、参股公司的经营范围具体如下:

  序号 公司名称 与发行人的关系 经营范围 是否涉及房地产开发相关业务类型 是否具有房地产开发资质

  1 苏州斯莱克精密设备股份有限公司 本部 研发、生产、加工精冲模、冲压系统和农产品、食品包装的新技术、新设备及相关零配件,并提供相关服务;各种生产易拉盖、易拉罐、金属包装的设备、相关辅助设备和精冲模的再制造;销售公司自产产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 否 否

  2 西安斯莱克科技发展有限公司 子公司 精冲模、冲压系统的研发;包装产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;包装产品设备零配件、太阳能产品、地热能产品、风能产品、海洋能产品、生物质能产品的研发、销售;精密模具及零部件、精密机械零部件、精密金属制品的设计、研发、维修、保养、销售;电子商务技术服务;工业自动化设备、智能化设备的销售;机电安装工程、房屋建筑工程、环保工程的设计;会务服务;展览展示服务;企业员工内部培训;货物及技术的进出口业务(国家禁止的货物及技术除外)(《外商投资产业指导目录(2017年修订)》中限制类和禁止类, 以及鼓励类中有股权要求、高管要求的项目和产品不得生产经营)。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营) 否 否

  3 西安斯莱克协同精密技术有限公司 子公司 人工智能装备、安防器材、新型材料、计算机软件的研发、销售、技术咨询、技术转让;产品检测服务;金属结构件、机电系统、自动化控制系统的设计、安装;货物及技术的进出口业务(国家禁经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  4 西安斯莱克智能系统有限公司 子公司 一般项目:数字文化创意技术装备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;大数据服务;电力测功电机销售;软件开发;计算机系统服务;网络技术服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能基础软件开发;数字内容制作服务(不含出版发行);数据处理服务;信息技术咨询服务;物联网技术服务;智能控制系统集成;数字文化创意软件开发;网络与信息安全软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;集贸市场管理服务;安防设备销售;通信设备销售;电气设备修理;化工产品销售(不含许可类化工产品);有色金属合金销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品销售(仅销售预包装食品);家用电器销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);环保咨询服务;创业空间服务;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;社会经济咨询服务;咨询策划服务;会议及展览服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;科技中介服务;电机及其控制系统研发;仪器仪表销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品销售;互联网信息服务;基础电信业务;建筑智能化系统设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 否 否

  5 芜湖康驰金属包装装备技术有限公司 子公司 各种食品类金属包装生产设备的技术开发、转让、咨询和服务;相关产品设计;相关机械设备、机电设备安装(不含特种设备);相关机电设备及配件、金属构件生产加工;相关机械设备、机电设备及零配件的销售。 否 否

  6 苏州莱思精密模具制造有限公司 子公司 研发、制造、销售:精密模具及零部件、机械设备及零部件、金属制品,并提供上述产品的售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  7 山东斯莱克智能科技有限公司 子公司 智能设备及控制系统及其零部件的研发、制造、销售。工业智能装备软件、硬件及网络系统和系统集成。机器视觉测量、检测、控制等设备的研发、制造、销售及技术服务、电子产品销售、进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  8 苏州斯莱克能源发展有限公司 子公司 能源项目研发、管理服务;能源设备工程施工,合同能源管理,微电网及能源管理平台维护服务;供电、售电服务;节能及光伏设备的销售、安装及维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否

  9 苏州觅罐云科技有限公司 子公司 互联网数据服务;零售:出版物;设计、销售:纪念品、工艺品、文创产品、动漫形象产品;销售:食品;互联网平台、软件、移动终端领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询、市场营销策划、企业管理咨询;以承接服务外包方式从事软件开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:食品互联网销售(销售预包装食品);食品生产;食品添加剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:农副产品销售;包装服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否

  10 苏州智网能源科技有限公司 子公司 许可项目:建设工程监理;建设工程施工;建设工程设计;互联网信息服务;供电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:太阳能发电技术服务;光伏发电设备租赁;光伏设备及元器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;储能技术服务;电力电子元器件销售;机械电气设备销售;太阳能热利用产品销售;太阳能热利用装备销售;电池销售;蓄电池租赁;充电桩销售;软件开发;软件销售;节能管理服务;工程和技术研究和试验发展;合同能源管理;物联网技术服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储支持服务;工程管理服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);智能输配电及控制设备销售;新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用(不含危险废物经营);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否

  11 Intercan Group Limited 子公司 生产销售彩印机和底印机易损件,包括芯棒,进罐导板,平动滚轴、平动滚轴承和油封等。销售橡胶滚,吸杯垫和吸杯。油墨机的翻新升级及其他相关技术服务。 否 否

  12 Corima International Machinery s.r.l 子公司 生产和安装可编辑逻辑的电子系统,研发设备的新技术和新的生产工艺;生产和销售工业产品电泳漆 补涂技术的先进设备与技术服务。 否 否

  13 苏州先莱新能源汽车零部件有限公司 子公司 研发、制造、销售:电动汽车的电池和零部件、监测设备、智能设备、工业机器人;并提供所售产品的技术服务、技术咨询和技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  14 常州莱胜新能源有限公司 子公司 许可项目:进出口代理;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新兴能源技术研发;新能源汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;塑料制品销售;电池销售;电子元器件与机电组件设备销售;金属制品销售;高性能有色金属及合金材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业互联网数据服务;电子元器件与机电组件设备制造;信息安全设备销售;工业控制计算机及系统销售;智能基础制造装备销售;软件开发;工业控制计算机及系统制造;智能基础制造装备制造;工业机器人制造;智能机器人的研发;人工智能硬件销售;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;智能机器人销售;电子元器件制造;电子元器件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否

  15 新乡市盛达新能源科技有限公司 子公司 锂电池精密结构件的研发、生产、销售;锂电池材料、有色金属销售;对外贸易经营。 否 否

  16 安徽斯翔电池科技有限公司 子公司 电池盖板及铝壳研发、生产、销售;电池产品、金属制品、电子产品、铝型材销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  17 江苏正彦数码科技有限公司 子公司 许可项目:包装装潢印刷品印刷;食品互联网销售(销售预包装食品);食品经营(销售预包装食品);进出口代理;技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:软件开发;金属包装容器及材料销售;金属包装容器及材料制造;包装材料及制品销售;数字文化创意软件开发;物联网技术研发;物联网应用服务;物联网技术服务;区块链技术相关软件和服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;文艺创作;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否

  18 山东明佳科技有限公司 子公司 在线检测设备、包装机械设备、食品机械设备、饮料机械设备、流体设备、数字化智能装备、工业机器人的科研开发、生产制造、安装、销售;检测设备技术开发、技术转让及相关咨询服务;计算机软件的开发与销售;机电设备的设计及安装(不含特种设备);进出口贸易(不含出口国营贸易经营)。(需许可经营的,须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 否 否

  19 苏州斯莱克智能模 具制造有限公司 子公司 精密模具及零部件、精密机械零部件、精密金属制 品的设计、研发、制造、提供售后服务、销售;电子商务技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  20 上海勘美珂制罐技术服务有限公司 子公司 包装设备的技术服务、技术开发和技术咨询,包装设备的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及其相关配套服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  21 东莞市鑫宝泰自动化科技有限公司 子公司 金属成形机床研发、制造及销售;模具研发、制造及销售;电子元器件与机电组件设备研发、制造及销售;汽车零部件及配件制造销售;电子专用材料研发、制造及销售;电子烟雾化器(非烟草制品、不含烟草成分)生产;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  22 江苏莱一智造科技有限公司 子公司 许可项目:食品用纸包装、容器制品生产;包装装潢印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:金属包装容器及材料制造;金属包装容器及材料销售;金属制品研发;金属制品修理;金属制品销售;包装材料及制品销售;包装专用设备制造;包装专用设备销售;包装服务;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;技术进出口;货物进出口;工业工程设计服务;专业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否

  23 海南斯莱克科技有限公司 子公司 许可项目:国营贸易管理货物的进出口;进出口代理;包装装潢印刷品印刷;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:金属制品研发;金属包装容器及材料制造;包装专用设备制造;包装材料及制品销售;金属包装容器及材料销售;包装专用设备销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;电子(气)物理设备及其他电子设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能通用应用系统;信息系统集成服务;企业管理;企业管理咨询;创业空间服务;以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);文化用品设备出租;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子、机械设备维护(不含特种设备);计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算器设备销售;日用品生产专用设备制造;金属结构制造; 通用设备制造(不含特种设备制造)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 否 否

  24 苏州蚁巢链企业管理有限公司 子公司 许可项目:互联网信息服务;计算机信息系统安全专用产品销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;艺术品进出口;食品进出口;进出口商品检验鉴定;农作物种子进出口;黄金及其制品进出口;商用密码产品进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:大数据服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;数据处理和存储支持服务;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);广告设计、代理;翻译服务;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);文艺创作;玩具、动漫及游艺用品销售;食用农产品零售;软件开发;移动终端设备销售;市场营销策划;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);专业设计服务;可穿戴智能设备销售;人工智能硬件销售;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能理论与算法软件开发;人工智能通用应用系统;信息系统集成服务;电子元器件与机电组件设备销售;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否

  25 SLAC USA LLC 子公司 销售易拉盖高速生产设备及零配件、产品研发、提供技术服务、技术信息咨询等 否 否

  29 北京中天九五科技发展有限公司 子公司 技术推广、开发、转让、咨询、服务;应用软件服务;基础软件服务;计算机系统集成;数据处理(禁止新建和扩建银行卡中心和数据中心、PUE值在1.5以下的云计算数据中心除外);市场调查;经济信息咨询;货物进出口;技术进出口;销售电子产品、仪器仪表、机械设备;从事互联网文化活动;互联网信息服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 否 否

  30 苏州蓝斯视觉系统股份有限公司 子公司 在线监测设备、数字化智能设备、工业机器人的科研开发、安装;计算机软件的开发与销售;机电设备的设计及安装(不含特种设备);从事上述产品的批发、零售及进出口业务;检测设备技术开发、 技术转让及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  31 苏州蓝谷视觉系统有限公司 子公司 视觉监测系统、数字化智能设备、工业机器人的研发、销售、安装;机电设备的设计、销售及安装(不含特种设备);检测设备技术开发、技术转让及技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  32 苏州斯莱克光伏电力有限公司 子公司 一般项目:太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售;电力电子元器件销售;电力设施器材销售;工程管理服务;货物进出口;进出口代理;技术进出口;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 否 否

  33 白城市中金江鼎光伏电力发展有限公司 子公司 光伏发电,以自有资金对光伏电站、太阳能发电项目进行投资、建设、运营、维护与及经营管理;光伏设备的安装及租赁、研发、销售;光伏设备及元器件、电力设备 、环保节能设备销售,工程管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 否 否

  34 上海滨侬制罐技术服务有限公司 子公司 从事制罐技术、包装技术、计算机网络领域内的技术开发、技术咨询和技术服务,软件开发,从事货物及技术的进出口业务,包装设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电气设备及其零配件、模具的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  35 上海岚慕材料科技有限公司 子公司 从事材料科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,软件开发,从事货物及技术的进出口业务,包装材料、金属材料、纸制品、橡塑制品、印刷材料、涂料(除油漆)、机械设备、计算机、软件及辅料设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  37 陕西航泰电气股份有限公司 参股公司 一般项目:矿山机械制造;矿山机械销售;文化、办公用设备制造;电子专用设备制造;五金产品批发;金属材料制造;建筑材料销售;智能无人飞行器制造;人工智能应用软件开发;信息系统集成服务;软件开发;数据处理和存储支持服务;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络设备制造;通讯设备销售;电子产品销售;智能控制系统集成;货物进出口;智能机器人销售;物联网设备制造;金属加工机械制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;建筑智能化工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 否 否

  38 苏州鸿金莱华投资合伙企业(有限合伙) 参股公司 创业投资、实业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  39 深圳市小微电子有限公司 参股公司 一般经营项目是:电子产品技术开发;计算机软硬件及计算机网络软硬件产品的设计、开发;计算机软、硬件及其辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;货物进出口、技术进出口;会议服务;承办展览展示活动。(未取得行政许可的项目除外)。,许可经营项目是:研发、设计、加工、销售半导体集成电路芯片。 否 否

  41 诸暨乔贝卓烨创业投资合伙企业(有限合伙) 参股公司 创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  42 上海恩井汽车科技有限公司 参股公司 从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,汽车零部件的生产、制造、销售,商务信息咨询,企业管理咨询,企业营销策划,会务服务,展览展示服务,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 否 否

  43 浙江中泽精密科技有限公司 参股公司 电子零件的技术开发;新能源汽车配件、电动汽车配件的研发、生产和销售;模具的设计开发和销售;新能源科技、环保科技、汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;自有设备租赁(不得从事金融租赁);从事商品和技术的进出口业务;企业管理咨询。 否 否

  44 共青城诺达股权投资合伙企业(有限合伙) 参股公司 一般项目:股权投资,创业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目) 否 否

  综上,发行人及其子公司、参股公司经营范围或业务范围均不涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务,未持有房地产开发资质。

  (二)是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务

  截至本补充法律意见书出具日,发行人未持有单独的住宅用地或商服用地,目前持有的住宅和商业房产的具体情况如下:

  序号 所有权人 坐落 权属证书 土地使用权面积(㎡) 建筑面积(㎡) 土地/房屋用途 他项权力 使用状态 租金情况

  1 斯莱克 苏州市吴中区胥口镇太湖之春山庄36号 吴国用(2014)第06C18219号/苏房权证吴中字第00383491号 392.70 273.36 城镇住宅用地/成套住宅 无 自用 -(注2)

  2 斯莱克 苏州市吴中区胥口镇太湖玲珑花园19幢703室 苏(2018)苏州市不动产权第6006221号 12.06 74.61 城镇住宅用地/成套住宅 无 自用 -(注2)

  注1:斯莱克持有的沪(2017)闵字不动产权第032739号不动产权证登载的使用权面积非独用面积,为该栋物业的总土地面积。

  注2:发行人上述第1项和第2项房产位于苏州市郊区,靠近发行人办公地,目前用于外地来苏高管等人员临时使用,暂未出租,未来计划长期用于高管或核心技术人员宿舍使用。

  公司持有坐落苏州市吴中区胥口镇太湖之春山庄36号和苏州市吴中区胥口镇太湖玲珑花园19幢703室的2处不动产,土地用途均为城镇住宅用地,房屋用途均为成套住宅,取得时间分别为2014年8月和2018年2月,取得方式为购置。

  公司购置前述房产的原因为:公司部分高管和核心技术人员无本地房产,为解决相关人员的居住问题,斯莱克向第三方购买了前述不动产,并计划未来长期作为高管或核心技术人员宿舍使用,目前暂未出租,不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  斯莱克持有坐落上海市新龙路399弄56号902室不动产,土地用途为商办、餐饮旅馆业,房屋用途为办公,取得时间为2017年7月,取得方式为购置,并非公司自建。为有效盘活资产,提高资产的使用效率,增加公司收益,公司将此处办公楼出租给第三方用于日常办公经营使用,年租金为69.66万元/年,上述出租房产的行为不属于《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发经营,亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。公司计划短期内继续将此处房产出租给第三方使用,根据业务发展情况在未来转为公司的上海销售部门和上海子公司日常办公经营使用。

  除上述情形外,发行人及子公司不存在持有其他住宅用地、商服用地及商业房产的情况。

  综上,公司拥有3处证载用途为城镇住宅用地或商办、餐饮旅馆业的土地使用权及附属房屋所有权,该等房产均非公司通过实施建设行为自建取得;其中,公司位于苏州市吴中区胥口镇的两处房产计划未来长期作为高管或核心技术人员宿舍使用,目前并未出租;位于上海市新龙路399弄56号902室的房产已出租用于办公,年租金仅为69.66万元,租金收入相对于发行人的盈利规模而言影响较小,公司为提高资产使用效率对外出租的行为不属于房地产开发经营,不涉及房地产开发、经营、销售等业务。公司已出具《关于不涉及房地产业务的承诺》:“公司与合并范围内子公司及参股公司目前未从事房地产业务,亦无在未来开展房地产业务的计划。公司持有的三处住宅或商业房产均为购置取得,未来计划均为自用,不会将前述房产用于或变相用于房地产开发或房地产投资业务。”

  公司及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型,目前未从事房地产开发业务,不具有房地产开发资质;公司拥有3处证载用途为城镇住宅用地或商办、餐饮旅馆业的土地使用权及附属房屋所有权,该等房产均非公司通过实施建设行为自建取得;公司为提高资产使用效率对外出租的行为不属于房地产开发经营,不涉及房地产开发、经营、销售等业务,相关租金收入金额较少,对发行人业绩影响较小,公司业已就公司与合并范围内子公司及参股公司不涉及房地产业务出具了相关承诺。

  第二部分 自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人本次相关情况的更新

  根据公司披露的2022年第一季度报告,截至2022年3月31日,发行人前十大股东及其持股情况如下表所示:

  6 中国工商银行股份有限公司-汇添富智能制造股票型证券投资基金 基金、理财产品等 4,076,272.00 0.70

  8 招商银行股份有限公司-东方红远见价值混合型证券投资基金 基金、理财产品等 3,437,700.00 0.59

  9 中国建设银行股份有限公司-广发科技创新混合型证券投资基金 基金、理财产品等 3,310,583.00 0.57

  (二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,持有发行人5%以上股份的股东为科莱思,占发行人总股本的50.46%,其他单个股东持股比例未达5%。

  经本所律师核查,上述持有发行人5%以上股份的股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。

  经本所律师核查,安旭持有公司控股股东科莱思100%的表决权,为公司实际控制人。

  截至本补充法律意见书出具之日,科莱思持有公司股份数量为 292,894,080股,占公司总股本的50.46%(注:因公司可转换公司债券在转股期内,计算本部分股份占比时,公司总股本以截至2022年3月31日的总股本580,402,816股为基准),其中所持公司股份累计被质押的股份数量为13,500,000股,占其持有公司股份总数的4.61%,占公司总股本的2.33%。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《苏州斯莱克精密设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司本次发行的“斯莱转债”自2021年3月23日起至本次可转债到期日2026年9月16日止可转换为公司股份。

  2021年7月29日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,就上述注册资本增加事项,审议通过了《关于变更注册资本及修改的议案》。

  2022年第一季度,共有2,011张“斯莱转债”完成转股(票面金额共计201,100元人民币),转股数量为21,479股。截至2022年3月31日,“斯莱转债”尚有2,397,928张,剩余可转债票面金额为239,792,800元,总股本由580,381,337股变为580,402,816股。

  截至本补充法律意见书出具之日,科莱思持有公司股份数量为 292,894,080股,占公司总股本的50.46%(注:因公司可转换公司债券在转股期内,计算该部分股份占比时,公司总股本以截至2022年3月31日的总股本580,402,816股为基准),其中所持公司股份累计被质押的股份数量为13,500,000股,占其持有公司股份总数的4.61%,占公司总股本的2.33%。

  本所律师认为,上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续,股权质押行为合法、有效。

  1、发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。

  2、截至本

leyu乐鱼

leyu乐鱼平台

leyu乐鱼官网

联系我们

网站地图

023-41405766

客户为重、服务为先、质量为根